幸免于难的书娟等学生返回文彻斯特教堂，随她们一起来到的，还有受雇远道至此收敛神父遗体的美国人约翰·米勒。

此时的京南城中，逃难的人们蜂拥进安全区和教堂寻找庇护，十四名风尘女子强行进入教堂避难，其中精通英语的玉墨希望借助约翰的身份为一行人提供更多保护。

教堂的墙壁，并不能阻挡日军的铁蹄，教堂内的人们，将面临孰生孰死的选择。

教会的女学生、一些风尘女子、军人和伤兵，以及美国人约翰，他们共同面对一场生死浩劫，产生了各种各样奇妙的感情。

但是，教堂也不是永远的净土，不久日军冲进教堂发现了女学生，殊死抵抗的军人在千钧一发之际开枪救女学生，英勇牺牲。

后来，日军又强征女学生去庆功会为日军表演节目。

由于女学生们不愿被日军凌辱，准备集体自杀，却被玉墨救下。

最后，这13个平日里被视为下贱的风尘女子，在侵略者丧失人性的屠刀前，激发了侠义血性，她们身披唱诗袍，怀揣剪刀，代替教堂里的女学生，去赴一场悲壮的死亡之约。

影片的最后，伴随着一首戏曲：

我有一段情呀，唱给诸公听！

诸公各位，静呀静静心呀！

让我来，唱一支秦淮景呀!

细细呀道来，唱给诸公听呀!

秦淮缓缓流呀，盘古到如今!

江南锦绣，金陵风雅情呀!

瞻园里，堂阔宇深深呀!

白鹭洲，水涟涟，世外桃源呀！！！

“呜呜”

不知道什么时候，影厅内，不时有着低声哭泣的声音。

这一刻曾经国人的遭遇，那鲜血淋漓的历史，再一次好似重演般出现在眼前。

素来多愁善感的女人大多都流泪哭的很伤心，好像是替那些代替女学生，去慷慨赴死的秦淮河名妓们的命运而悲哀哭泣，又好似替曾经老祖辈经历的苦难而哭泣。