徐晃扎稳营盘后，给潼关的马超造成前后夹击的危机。曹操决定再沿渭水北上黄河东转之处渡江，直接插进西凉兵团后方，迫使马超全力应付曹军对其后方的打击。而这个时候，潼关以北以及东南的防守必然懈怠，那时，曹军再发起攻势，就可以控制河东地区，西凉兵再勇也只能束手就擒。

当即，曹操令曹仁引本部近三万人马汇于河东防止马超狗急跳墙冲撞河东；令张辽、乐进、于禁等部经蒲阪津沿渭水北上，北渡黄河，与徐晃会师（徐晃是在过了蒲阪津后继续西行，西渡黄河；而曹操则是过了蒲阪津后沿渭水北上，在黄河转弯以后，北渡黄河，因此，要与徐晃汇合，就要强渡黄河天险）；自己则亲率许褚的亲卫亲自为渡河断后。

当日，曹操三军先后横渡蒲孤津，待曹操军过河时，张辽、乐进部已至黄河渡口，北渡黄河，而于禁部也在开往黄河的路上。曹操正与贾诩谈论战事，忽见一探马奔来：

“报！于禁将军发现马超万余骑正沿渭水西岸山岭间直扑蒲阪津，于禁将军请求丞相加速北上！”

曹操、贾诩闻言不由得倒吸一口冷气，对视一眼，俱是吃惊不小。他们万万没想到马超竟然会如此神速亲自率军直扑蒲阪津。曹操不敢迟疑，令全军扔掉部分辎重加速行军。

原来，曹操军方渡蒲阪津，马超就已经接到消息。也是曹操命不该绝，在对曹策略上，马超与韩遂意见发生了分歧。韩遂认为曹军兵力分散，应该对潼关外的曹军发动进攻，而马超则执意绕过曹军的先头部队，直接擒拿曹操。两人相持不下，马超唯恐走了曹操，不顾韩遂反对，便率本部人马直扑蒲阪津。不想，马超终究是慢了半拍，待他赶到蒲阪津时，曹操已经全速赶往黄河渡口。如果韩遂肯听从马超的意见，在黄河北岸拦住曹操，曹操怕是再无生还之力了。

马超来不急休整，又令全军疾速追击曹操。

曹操全军开动，行不多久便追上了于禁部。原来，于禁部为防万一一直等在通往黄河北岸的路上，当即两军合兵一处，全力开往黄河北岸。而他们不知道的是，马超也即将赶到。

{}无弹窗当晚，徐晃部于蒲坂津夜渡黄河。正如于禁所说，西凉兵在蒲坂津并无防守，徐晃没有费一兵一卒便轻松渡河，在河西扎下营垒，布下防御攻势，进而控制了整个河西地区。一切安排妥当，徐晃又遣人夜袭了西凉军河西的粮囤补充军备，准备迎敌。

马超接到战报登时大惊，正如曹操所说，马超根本没有想到曹操会从蒲坂津渡河，因为曹操把大军都汇聚在潼关做出决战状，所以，马超不敢把防线分得太散，以便可以随时调兵。但现在徐晃部竟消无声息地渡过了黄河，实在是大出马超意料之外，也不得不分兵击破。当即与韩遂商议了一番，派八部天狼梁兴部引本部人马攻打徐晃。

梁兴收到调令，当夜便拔寨起兵赶往蒲坂津与徐晃决战。

梁兴部方至蒲坂津，远远望去，但见对方工事，便不由大为头疼。西凉兵擅长战场冲杀，但对于攻城掠地却大不在行（当然，这与西凉地多是游牧民族是密不可分的）。正想间，不想徐晃竟引着人马出寨列阵，梁兴当下心中大喜：真是天堂有路你不走，地狱无门你闯进来。

其实，徐晃也知道西凉兵凶悍，本不欲出寨列阵。但他抬眼望去，见旗帜上不是马字，却是个梁字。知道对方是韩遂狼部八部天狼其中之一，八部天狼阵号称西凉绝阵，异常厉害，但八部天狼论修为，却并不出众。因此，徐晃不依寨之险固，却欲出寨与他斗法。一来，目前曹营士气低下，对西凉兵几乎产生了极其深重的负面情绪，需得一战；二来，则是因为梁兴部是远道跋涉而来，而自己则是以逸待劳。由以上两点，方才有此一战。

梁兴方列好阵，却见一壮汉提斧出阵，甚是英伟，举斧遥指自己道：

“对面可是贼将梁兴？”

梁兴闻言怒道：

“呀！贼喊捉贼！你梁爷手下不斩无名鬼，速报上名来！”

徐晃长笑一声：